OWS
Ogólne warunki sprzedaży i dostawy SodaTASTE®
dla klientów biznesowych
§ 1 Zakres obowiązywania, forma
Niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży („OWS”) mają zastosowanie do wszystkich stosunków handlowych między nami a naszymi klientami („Kupującymi”). OWS mają zastosowanie wyłącznie wtedy, gdy Kupującym jest przedsiębiorca (§ 14 BGB), osoba prawna prawa publicznego lub fundusz specjalny prawa publicznego.
OWS dotyczą w szczególności umów sprzedaży i/lub dostawy rzeczy ruchomych („Towarów”), niezależnie od tego, czy Towary te zostały przez nas wyprodukowane, czy nabyte od dostawców (§§ 433, 650 BGB). Nasze produkty to przede wszystkim urządzenia do gazowania wody oraz SodaTASTE® – aromatyzowany dwutlenek węgla w naboju CO₂, dostarczany w nowych („nowe naboje”) lub używanych („wymienne naboje”) pojemnikach.
O ile nie uzgodniono inaczej, OWS w wersji obowiązującej w momencie zamówienia Kupującego – bądź ostatnio przekazanej w formie pisemnej – mają również zastosowanie do przyszłych, podobnych umów, bez konieczności ponownego ich uzgadniania.
Stosujemy wyłącznie nasze OWS. Warunki Kupującego, które są sprzeczne lub odbiegają od naszych, nie obowiązują, chyba że wyraźnie zaakceptujemy je na piśmie. Dotyczy to także sytuacji, gdy jesteśmy świadomi takich warunków i mimo to realizujemy dostawę bez zastrzeżeń.
Indywidualne ustalenia (np. umowy ramowe, porozumienia dotyczące jakości) oraz nasze potwierdzenia zamówień mają pierwszeństwo przed OWS. Klauzule handlowe należy interpretować zgodnie z Incoterms® ICC w wersji obowiązującej w dniu zawarcia umowy.
Wszelkie oświadczenia prawne Kupującego dotyczące umowy (np. wyznaczenie terminu, zgłoszenie wad, odstąpienie, obniżka) muszą być składane na piśmie. Pojęcie pisemności obejmuje także e-mail oraz faks.
Wzmianki o obowiązywaniu przepisów ustawowych mają charakter wyłącznie informacyjny – obowiązują one także bez takiej wzmianki, o ile nie zostały wyraźnie zmienione lub wyłączone przez niniejsze OWS.
OWS obowiązują również w najnowszej wersji dla wszystkich podobnych transakcji zawieranych później, bez konieczności ich ponownego przywoływania.
§ 2 Zawarcie umowy, zmiany techniczne
Nasze oferty są niewiążące, o ile wyraźnie nie oznaczono ich jako wiążących w formie pisemnej. Dotyczy to również katalogów, dokumentacji technicznej, opisów produktów itp.
Umowa sprzedaży oraz wszelkie zmiany, ustalenia dodatkowe i inne porozumienia są skuteczne dopiero po naszym pisemnym potwierdzeniu, chyba że z mocy prawa wymagana jest inna forma lub zamówienie zostało zrealizowane przez dostawę towaru. W takim przypadku faktura lub list przewozowy zastępują pisemne potwierdzenie.
Ustne oświadczenia stają się skuteczne dopiero po naszym pisemnym potwierdzeniu. Forma pisemna obejmuje również faks oraz wiadomości elektroniczne.
Opisy produktów, rysunki, ilustracje itp. są informacjami o usługach, a nie gwarancjami. Gwarancje wymagają pisemnego potwierdzenia.
Zamówienie Towaru przez Kupującego stanowi wiążącą ofertę zawarcia umowy. Możemy przyjąć to zamówienie w ciągu 2 tygodni od jego otrzymania.
Zastrzegamy sobie prawo do zmian technicznych i konstrukcyjnych, jeśli służą one postępowi technicznemu.
§ 3 Prawa autorskie i inne prawa
Zastrzegamy sobie prawa własności i/lub prawa autorskie do wszystkich ofert, kosztorysów, rysunków, ilustracji, obliczeń, katalogów, modeli i innych materiałów przekazanych Kupującemu.
Kupujący nie może wykorzystywać tych materiałów do innych celów niż umownie przewidziane, powielać ich, udostępniać osobom trzecim ani rozpowszechniać bez naszej zgody – a na żądanie musi je zwrócić.
Zabronione jest odtwarzanie naszych produktów przez Kupującego lub osoby trzecie działające na jego zlecenie. Niedopuszczalne jest też nanoszenie oznaczeń, które mogłyby sugerować, że są to produkty Kupującego lub osób trzecich. Naruszenia skutkują roszczeniami o odszkodowanie.
Mamy prawo umieszczać nasze oznaczenia firmowe na produktach. Kupujący może odmówić jedynie z ważnych powodów.
§ 4 Terminy dostaw, opóźnienia w dostawie, siła wyższa
Przewidywany termin dostawy ustalany jest indywidualnie lub podany w potwierdzeniu zamówienia. Terminy dostaw i realizacji podawane przez nas są orientacyjne, chyba że wyraźnie ustalono termin wiążący. Jeśli ustalono wysyłkę, terminy dotyczą momentu przekazania towaru przewoźnikowi, spedytorowi lub innej osobie odpowiedzialnej za transport, o ile nie podano inaczej.
Dotrzymanie terminu dostawy wymaga terminowego i prawidłowego wypełnienia obowiązków przez kupującego, dostarczenia wymaganych dokumentów oraz, w razie potrzeby, wpłaty zaliczki. Terminy ulegają wydłużeniu o czas opóźnienia kupującego, a w niektórych przypadkach nawet wielokrotnie, gdy z powodu opóźnienia następuje blokada maszyn.
Zastrzegamy prawo do odmowy wykonania zobowiązania, jeżeli kontrakt nie jest realizowany prawidłowo.
Jeśli z przyczyn niezależnych od nas (np. brak terminowych dostaw od naszych dostawców lub inne zakłócenia w łańcuchu dostaw, w tym zdarzenia siły wyższej) nie możemy dotrzymać wiążącego terminu, poinformujemy o tym kupującego natychmiast oraz podamy nowy przewidywany termin dostawy. Siła wyższa oznacza nieprzewidziane, nadzwyczajne okoliczności poza naszą kontrolą, takie jak wojna, zamieszki, klęski żywiołowe, strajki, embarga, pandemie (np. COVID-19), nakazy administracyjne, opóźnienia transportowe, problemy z surowcami lub energią itp.
W przypadku wystąpienia siły wyższej zwalniamy się z obowiązku realizacji umowy na czas trwania i zakres jej wpływu, nawet jeśli już się opóźniliśmy. Kupujący zostanie o tym niezwłocznie powiadomiony na piśmie.
Jeśli siła wyższa powoduje istotne zmiany w ekonomicznej wartości lub zakresie dostawy lub poważnie wpływa na naszą działalność, umowa zostanie odpowiednio zmieniona w dobrej wierze. Jeśli zmiany te są nie do zaakceptowania ekonomicznie, mamy prawo odstąpić od umowy, o czym kupujący zostanie natychmiast poinformowany.
Opóźnienie w dostawie następuje zgodnie z przepisami prawa, jednak zawsze wymaga uprzedniego wezwania do wykonania (mahnung) przez kupującego. W przypadku opóźnienia możemy żądać odszkodowania ryczałtowego w wysokości 0,3% netto wartości dostawy za każdy pełny tydzień opóźnienia, maksymalnie do 5%. Kupujący musi udowodnić poniesienie szkody, a my możemy wykazać, że szkoda jest niższa lub nie wystąpiła.
Jeśli z powodu opóźnienia kupujący nie może przyjąć dostawy, może w formie pisemnej odstąpić od umowy pod warunkiem spełnienia powyższych warunków. Kupujący musi też, na żądanie sprzedającego, w wyznaczonym terminie potwierdzić, czy odstępuje od umowy, czy żąda dostawy. Prawo odstąpienia wygasa, jeśli kupujący nie skorzysta z niego w terminie. Towar wyprodukowany do momentu odstąpienia musi zostać odebrany i opłacony.
Pozostałe prawa kupującego i nasze prawa wynikające z umowy oraz przepisów prawa pozostają nienaruszone.
§ 5 Dostawa, przejście ryzyka, zwłoka w odbiorze
Jesteśmy uprawnieni do dostarczenia do 5% więcej lub mniej towaru niż zamówiono.
Opakowanie jest dobierane według rozsądnego uznania sprzedającego. Palety, pojemniki i inne opakowania wielokrotnego użytku pozostają naszą własnością i kupujący jest zobowiązany zwrócić je na własny koszt. Zwrot może nastąpić również przez oddanie podobnych opakowań tej samej jakości. Możemy w porozumieniu z kupującym zorganizować odbiór opakowań przy dostawie. Opakowań jednorazowych nie przyjmujemy z powrotem.
Dostawa odbywa się z magazynu, który jest też miejscem realizacji świadczenia. Na żądanie i koszt kupującego towar może zostać wysłany pod inny adres. Sposób wysyłki wybiera sprzedający, chyba że uzgodniono inaczej. Na życzenie kupującego dostawę można ubezpieczyć na jego koszt.
Ryzyko przypadkowej utraty lub uszkodzenia towaru przechodzi na kupującego najpóźniej w momencie przekazania towaru przewoźnikowi (w tym czasie zaczyna się załadunek). Przejście ryzyka następuje też, jeśli kupujący nie odbiera towaru lub nie współdziała przy odbiorze.
Jeśli wysyłka jest opóźniona na żądanie lub z winy kupującego, ryzyko przechodzi na niego z chwilą poinformowania o gotowości wysyłki.
W przypadku zwłoki kupującego lub opóźnienia wysyłki z jego winy o ponad 2 tygodnie (po terminie lub po powiadomieniu o gotowości), możemy naliczać opłatę magazynową w wysokości 0,5% netto wartości towaru za każdy rozpoczęty tydzień, maksymalnie do 5%. Możemy też dochodzić dalszych roszczeń. Kupujący może wykazać, że szkoda jest niższa lub nie wystąpiła.
Jesteśmy uprawnieni do częściowych dostaw i wystawiania częściowych faktur, jeśli jest to celowe i nie powoduje znacznych dodatkowych kosztów dla kupującego.
§ 6 Ceny, warunki płatności
Cenniki i inne ogólne podawane ceny są niezobowiązujące. Obowiązujące ceny to te ważne w momencie zawarcia umowy, chyba że ustalono inaczej na piśmie lub umówiono się na cenę stałą. Potwierdzone ceny obowiązują przy zakupie ustalonej ilości.
Przy zamówieniu butli CO2 SodaTASTE® naliczane są ceny za nowe butle z CO2, chyba że kupujący zwróci puste butle zgodnie z § 7 — wtedy naliczana jest jedynie opłata za napełnienie, rozliczana później poprzez notę kredytową.
Ceny podane są ex works (z zakładu), plus VAT, bez kosztów opakowania, transportu i ubezpieczenia, jeśli nie ustalono inaczej.
Jeśli od zawarcia umowy do terminu dostawy upływa ponad 4 miesiące i nie ustalono ceny stałej, zastrzegamy prawo do dostosowania cen w przypadku istotnych zmian kosztów (np. wynagrodzeń, energii, materiałów).
Płatności należy dokonywać na wskazane konto, standardowy termin to 30 dni od wystawienia faktury, bez potrąceń, chyba że umówiono inaczej. Przy płatności w ciągu 14 dni (przy wpływie środków w tym czasie) można otrzymać 2% rabatu, jeśli było to wcześniej uzgodnione. Rabat przysługuje, gdy nie zalega się z innymi płatnościami. Faktury poniżej 500 euro są płatne natychmiast netto.
Po terminie naliczamy odsetki za zwłokę w wysokości 9 punktów procentowych ponad stopę referencyjną, bez konieczności ponownego wezwania do zapłaty. Zastrzegamy prawo do dalszych roszczeń z tytułu szkody.
Jeśli po zawarciu umowy pojawią się okoliczności znacznie pogarszające wiarygodność kredytową kupującego i grożące niewypłacalnością, możemy żądać przedpłaty lub zabezpieczenia, szczególnie gdy wykorzystano limit kredytowy w ramach umowy ubezpieczenia towarów.
§ 7 Zwrot butli CO2 i obliczanie ceny
Kupujący ma prawo zwrócić opróżnione butle CO2 od SodaTASTE® (nowe lub wymienne butle) do nas, szczególnie w celu ponownego napełnienia (tzw. refill), zgodnie z poniższymi zasadami.
Jeśli nie uzgodniono inaczej, po zwrocie butli CO2 SodaTASTE® i/lub innych standardowych butli (tj. takich, które technicznie odpowiadają butlom SodaTASTE®, ale nie dotyczą butli SodaStream Quick Connect - CQC), kupującemu przysługuje nota kredytowa za faktycznie zwrócone wymienne butle CO2 w danym miesiącu kalendarzowym (od 1 do ostatniego dnia miesiąca) zgodnie z naszym cennikiem, tj. kwota różnicy między ceną sprzedaży nowej butli Classic/Aroma a ceną refillu dla butli Classic/Aroma. Wymienne są tylko te butle CO2, które nie mają widocznych uszkodzeń zewnętrznych (bez wgnieceń, uszkodzeń obudowy czy zaworu). Nota kredytowa jest wystawiana w ciągu 30 dni kalendarzowych po zakończeniu danego miesiąca.
Limit zwrotu butli CO2 i tym samym wystawionej noty jest ograniczony do zamówionej ilości minus już zwrócone butle, czyli do ilości butli, które kupujący ma nadal w użyciu.
W przypadku ponownego zamówienia napełnionych butli CO2 przez kupującego, obie strony mogą rozliczać się kwotami wynikającymi z wystawionych not kredytowych.
Za butle CO2, które nie zostaną zwrócone po zakończeniu okresu umowy, naliczymy cenę zakupu według metody opisanej powyżej.
Zwrot opróżnionych butli CO2 odbywa się na koszt i ryzyko kupującego, chyba że uzgodniono inaczej (np. kupujący przekazuje butle przewoźnikowi przy odbiorze zamówienia w celu zwrotu do nas).
§ 8 Prawa gwarancyjne, reklamacje
Prawa kupującego dotyczące wad fizycznych i prawnych (w tym błędnej lub niepełnej dostawy oraz wadliwych instrukcji) podlegają przepisom prawa, chyba że postanowiono inaczej poniżej. Prawa gwarancyjne to m.in. prawo do naprawy, obniżenia ceny, odstąpienia od umowy, zwrotu kosztów i odszkodowania zgodnie z § 437 niemieckiego kodeksu cywilnego (BGB).
Roszczenia o zwrot kosztów (zgodnie z § 445a BGB) są wyłączone, chyba że ostatnia umowa w łańcuchu dostaw jest umową konsumencką.
Nie ponosimy odpowiedzialności za wady znane kupującemu przy zawieraniu umowy lub które kupujący zawinienie zignorował. Kupujący ma obowiązek sprawdzić towar i zgłosić wady w określonym terminie (wady widoczne do 3 dni roboczych, wady ukryte do 3 dni od ich odkrycia), zgłoszenie musi być pisemne. Brak zgłoszenia skutkuje utratą praw gwarancyjnych.
W przypadku wad dostarczonego towaru możemy wybrać sposób naprawy: usunięcie wady lub dostarczenie nowego towaru. Kupujący może odmówić niewłaściwej dla niego formy naprawy. Mamy prawo żądać zapłaty ceny przed naprawą, kupujący może jednak zatrzymać część ceny proporcjonalnie do wady.
Nie odpowiadamy za wady powstałe w wyniku normalnego zużycia, niewłaściwego użytkowania lub zmian wykonanych przez kupującego lub osoby trzecie.
Kupujący musi umożliwić nam naprawę i w razie potrzeby zwrócić wadliwy towar.
§ 9 Wady prawne, naruszenia praw ochronnych
Jeśli ktoś trzeci zgłosi roszczenia wobec kupującego z powodu naruszenia praw ochronnych przez nasze dostawy wykorzystywane zgodnie z umową, odpowiadamy w określonych ramach (np. poprzez uzyskanie licencji, modyfikację lub wymianę towaru).
Kupujący musi nas o takich roszczeniach niezwłocznie poinformować na piśmie i nie przyznawać się do naruszenia.
§ 10 Odpowiedzialność; prawo odstąpienia i wypowiedzenia
Odpowiedzialność za szkody jest ograniczona do sytuacji rażącego niedbalstwa lub winy umyślnej, z wyłączeniem zwykłego niedbalstwa. Nie odpowiadamy za proste niedbalstwo, a odszkodowanie jest ograniczone do 10% wartości części dostawy, która nie mogła zostać dostarczona.
Wyjątki od ograniczeń odpowiedzialności dotyczą m.in. szkód na zdrowiu, życia i gwarancji.
§ 11 Przedawnienie
Standardowy termin przedawnienia roszczeń z tytułu gwarancji wynosi 1 rok od dostawy. Dla niektórych roszczeń obowiązują terminy ustawowe.
§ 12 Zastrzeżenie własności; pozostawanie własności butli
Towar pozostaje własnością dostawcy do czasu pełnej zapłaty wszystkich należności.
Butle CO2 pozostają własnością dostawcy nawet po pełnej zapłacie i są przekazywane kupującemu tylko do użytku zgodnie z przeznaczeniem. Obowiązek zwrotu butli pozostaje.
Kupujący może odsprzedawać butle w normalnym toku działalności, ale przenosi na dostawcę wierzytelności z tego tytułu jako zabezpieczenie.
§ 13 Rozliczenia wzajemne, zatrzymanie płatności, przyjęcie towaru
Jeśli w niniejszych Ogólnych Warunkach Handlowych (OWH) nie uregulowano inaczej, rozliczenie wzajemne z roszczeniami kupującego lub zatrzymanie płatności z powodu takich roszczeń jest dozwolone tylko wtedy, gdy roszczenia przeciwstawne kupującego są niekwestionowane lub prawomocnie ustalone albo wynikają z tego samego stosunku umownego, na podstawie którego nastąpiła dostawa/świadczenie.
W przypadku wad dostawy prawa kupującego pozostają nienaruszone zgodnie z § 8 ust. 6.
Prawo kupującego do rozliczenia wynikające z § 7 ust. 4 dotyczące zwrotu pustych butli CO2 pozostaje nienaruszone.
Kupujący nie ma prawa odmówić przyjęcia towaru z powodu drobnych wad, bez uszczerbku dla swoich praw i obowiązków wynikających z § 8 ust. 4.
Dopóki nasze wymagalne należności nie zostaną uregulowane, nie jesteśmy zobowiązani do dalszych dostaw wynikających z jakiejkolwiek umowy. W takim przypadku wezwanie do zapłaty przez nas wobec klienta w okresie zawieszenia naszej obowiązku dostawy nie ma wiążącego skutku prawnego. Zastrzegamy sobie dalsze prawa i roszczenia odszkodowawcze.
§ 14 Obowiązujące prawo, właściwość sądu
Dla niniejszych Ogólnych Warunków Handlowych oraz stosunku prawnego między nami a kupującym obowiązuje prawo Republiki Federalnej Niemiec (z wyłączeniem Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów).
Miejscem spełnienia wszystkich praw i zobowiązań wynikających z tej umowy jest Tambach-Dietharz.
Wyłącznym miejscem rozstrzygania sporów z relacji handlowej między nami a kupującym jest sąd w Meiningen.
Jeżeli którekolwiek postanowienie niniejszych OWH okaże się w całości lub w części nieważne lub jeśli ujawni się luka regulacyjna, nie narusza to ważności pozostałych postanowień. Na miejsce nieważnego postanowienia lub w celu uzupełnienia luki stosuje się skuteczne i wykonalne postanowienie, które pod względem gospodarczym najbliżej odpowiada celowi postanowienia nieważnego lub lukę wypełnia.
Jeśli nieważność dotyczy postanowienia określającego zakres świadczenia lub terminu (okresu lub daty), stosuje się postanowienie, które jest najbliższe pierwotnemu zakresowi.
§ 139 niemieckiego kodeksu cywilnego (BGB) nie ma zastosowania.
Tambach-Dietharz, ważne od 1 czerwca 2023